Un Code de Conduite rigoureux

ADHÉSION AU PROGRAMME DE CONFORMITÉ ANTI-BLANCHIMENT D'ARGENT ("LCB")

Le groupe OCIM et chacune de ses filiales détenues majoritairement (collectivement, « OCIM ») sont fermement engagés à participer aux efforts internationaux de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes.

OCIM a mis en place un programme de conformité à la lutte contre le blanchiment d’argent (« Programme LCB ») conçu pour se conformer à toutes les lois et réglementations LCB applicables en lien avec la prévention du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme dans toutes les juridictions au sein desquelles OCIM opère. Le programme LCB comprend, entre autres :

• Création d’une fonction Conformité, est responsable de la coordination et du contrôle de la conformité avec le Programme LCB ;
• Des évaluations régulières des risques LCB ;
• Des politiques écrites, des procédures et un système de contrôles internes conçus pour faciliter la conformité aux lois et réglementations LCB applicables ;
• Des normes relatives à la connaissance du client (KYC, ou Know Your Customer) raisonnablement conçues pour identifier et vérifier toutes les contreparties et, le cas échéant, les bénéficiaires effectifs, la source des fonds, ainsi que la nature et l’objet de la relation d’affaires, justifiées par le risque de blanchiment d’argent ou de financement du terrorisme ou tel que requis par la réglementation ;
• Mise en oeuvre de procédures de due diligence supplémentaire dans le cas des contreparties à haut risque, et notamment des personnes considérées comme politiquement exposées ;
• Identification et signalement des transactions ou des activités suspectes aux autorités réglementaires compétentes, conformément aux lois applicables ;
• Formation LCB pour le personnel approprié ;
• Fonctions indépendantes d’audit et de test de conformité destinée à examiner et à évaluer la conformité d’OCIM avec le programme LCB et les lois applicables en la matière ;
• Interdiction d’exercer des activités dans certaines juridictions à haut risque ; et
• Exigences en matière de tenue de registres et de reportings.

Le respect des exigences légales et réglementaires est essentiel pour qu’OCIM se protège lui-même et apporte sa contribution pour protéger le système financier international contre les abus de la finance illicite. De plus, le respect de notre programme LCB et de nos procédures internes nous permet de maintenir une bonne réputation dans les juridictions dans lesquelles nous exerçons nos activités. L’OCIM coopère dans toute la mesure permise par la loi aux enquêtes et demandes des autorités chargées de l’application de la loi et de la réglementation.

DÉCLARATION D'ENGAGEMENT À RESPECTER LES SANCTIONS MONDIALES

OCIM a également mis en œuvre et adhère strictement aux politiques et procédures conçues pour se conformer aux interdictions et restrictions imposées par les lois et réglementations en matière de sanctions applicables dans les juridictions où OCIM opère.

DÉCLARATION D'ENGAGEMENT ENVERS LE CODE MONDIAL DES MÉTAUX PRÉCIEUX

OCIM a examiné le contenu du Code mondial des métaux précieux (Global Precious Metals Code ou « Code ») et reconnaît que le Code représente un ensemble de principes généralement reconnus comme de bonnes pratiques sur le marché de gros des métaux précieux (« Marché »). OCIM confirme qu’il agit en tant que Participant au Marché tel que défini par le Code, et s’engage à mener ses activités de Marché (« Activités ») d’une manière conforme aux principes du Code. À cette fin, OCIM a pris les mesures appropriées, en fonction de la taille et de la complexité de ses Activités et de la nature de son engagement sur le Marché, pour aligner ses Activités sur les principes du Code.

RESPECT DE LA POLITIQUE ANTI-CORRUPTION ("ABC")

OCIM s’engage à mener ses activités commerciales de manière honnête et éthique. Pour atteindre cet engagement, OCIM maintient une approche de tolérance zéro contre toutes les formes de pots-de-vin et de corruption dans la conduite de ses affaires. OCIM se conforme à toutes les lois, réglementations et directives applicables là où elle opère.

L’engagement d’OCIM est guidé par sa politique anti-pots-de-vin et anti-corruption (Anti-Bribery and Anti-Corruption Policy ou “ABC Policy”), qui comprend des politiques, des procédures, des processus d’approbation, des évaluations des risques, des due diligences et des programmes de formation des employés. Tous les membres de l’organisation et ses parties prenantes doivent respecter les plus hauts niveaux d’intégrité et de responsabilité dans l’exercice de leurs fonctions afin de s’assurer que les activités commerciales sont menées conformément à la politique ABC.

Il est strictement interdit à tous les membres de l’organisation et à ses parties prenantes d’exercer les activités suivantes :

• Recevoir et offrir des pots-de-vin ou participer à toute forme de pots-de-vin et de corruption dans ses relations commerciales ;
• Recevoir (accepter) ou offrir (donner) toute forme de cadeaux, de divertissements et d’hospitalité d’entreprise, que ce soit directement ou indirectement avec l’intention de soudoyer, de conserver ou d’obtenir un avantage commercial, ou pour un gain personnel;
• Responsabilité sociale des entreprises (RSE), dons et parrainages effectués pour influencer de manière inappropriée les résultats de l’entreprise ;
• Faire des dons ou offrir des contributions politiques sous forme monétaire ou non monétaire ; et
• Effectuer toute forme de paiements dits de “facilitation”.

Des mesures disciplinaires peuvent être prises contre un contrevenant et OCIM se réserve le droit de mettre fin à toute relation avec des tiers pour violation de la politique ABC, y compris le signalement aux autorités compétentes, lorsque les enquêtes confirment la corruption.

CODE D'ETHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES DU GROUPE

Notre Code d’éthique et de conduite des affaires décrit l’engagement d’OCIM à maintenir un lieu de travail exempt de discrimination et de harcèlement, en soulignant l’importance de prendre des décisions liées à l’emploi basées sur des valeurs et de ne pas discriminer les individus sur la base de divers facteurs tels que la situation familiale, la race, le sexe, l’âge, l’orientation sexuelle, et bien plus encore. L’entreprise s’efforce de créer un environnement de travail inclusif qui favorise l’égalité des chances pour toutes les personnes qualifiées.

OCIM rejette fermement le harcèlement sous toutes ses formes, qu’il s’agisse de remarques verbales, d’avances sexuelles inappropriées, de commentaires offensants ou de tout autre comportement créant une atmosphère intimidante ou offensante. Le harcèlement peut provenir de collègues, de responsables, de fournisseurs ou de sous-traitants, et l’entreprise insiste sur la nécessité d’une conduite appropriée et respectueuse de la part de tous les employés. Le signalement de tout comportement discriminatoire ou de harcèlement est vivement encouragé, les employés étant invités à en informer le directeur des ressources humaines ou leur supérieur hiérarchique.

Notre code d’éthique et de conduite des affaires souligne l’engagement de OCIM à garantir un lieu de travail sûr, sain et sans violence. Il met l’accent sur l’interdiction de tout comportement présentant des risques pour la sécurité, la santé ou la sûreté des employés, des procédures étant en place pour signaler de tels risques. L’entreprise met fortement l’accent sur l’éthique, décourageant les conflits d’intérêts et l’utilisation d’informations privilégiées pour les délits d’initiés, tout en adhérant aux lois contre la corruption, la concurrence, le boycott et le blanchiment d’argent.

OCIM souligne l’importance de pratiques commerciales responsables, de la confidentialité des données et de la protection des informations personnelles et confidentielles. Il met l’accent sur l’utilisation appropriée des actifs de l’entreprise, la protection de la propriété intellectuelle et le traitement correct des communications avec le public, en particulier en ce qui concerne les activités et les résultats financiers de l’entreprise.

Notre code d’éthique et de conduite des affaires traite également de l’importance de l’approvisionnement responsable, du respect des droits de l’homme, de la gestion de l’environnement et de la durabilité. OCIM s’engage à prévenir le travail des enfants ou le travail forcé, la traite des êtres humains et l’esclavage moderne dans le cadre de ses activités. L’entreprise adhère aux normes de protection de l’environnement et s’efforce de minimiser les risques environnementaux, de préserver les ressources naturelles et de gérer l’énergie de manière responsable. Les pratiques d’approvisionnement responsables sont encouragées et la protection de la propriété intellectuelle est mise en avant.

OCIM encourage une culture de signalement des fautes professionnelles et garantit la confidentialité dans le traitement des problèmes signalés. La société applique une politique stricte de non-représailles, garantissant aux employés qu’ils ne subiront pas de conséquences négatives s’ils font part de leurs préoccupations en toute bonne foi. Le document souligne l’importance de la coopération dans les enquêtes internes ou externes et les conséquences d’un signalement de mauvaise foi ou de représailles à l’encontre des dénonciateurs.

POLITIQUE EN MATIERE DE CONFLITS D'INTERETS

Éviter les conflits d’intérêts

Les représentants doivent toujours donner la priorité aux meilleurs intérêts de OCIM et éviter que des intérêts extérieurs n’influencent leur prise de décision ou leurs tâches. Ils doivent éviter activement les conflits d’intérêts et cesser immédiatement toute activité qui crée des conflits. Les représentants doivent divulguer par écrit tout conflit d’intérêts connu ou potentiel au moment de leur embauche ou pendant leur emploi au sein d’OCIM.

Divulgation, rapports et approbations

En cas de conflit d’intérêts potentiel ou réel, ou en cas d’incertitude à ce sujet, les représentants doivent s’abstenir de l’activité en question. Les conflits ou les conflits potentiels doivent être rapidement communiqués par écrit au président-directeur général. La direction de OCIM, en collaboration avec les directeurs, les conseillers juridiques et les groupes concernés, s’efforcera de résoudre les conflits et d’obtenir les approbations nécessaires. Les représentants peuvent contacter le président-directeur général pour obtenir des conseils sur les conflits potentiels ou les violations de la politique. Cette politique n’a pas pour but de limiter les droits prévus par les lois applicables.

Famille, amis et relations personnelles

Les représentants doivent éviter les conflits d’intérêts personnels. Si de tels conflits surviennent, ils doivent s’efforcer de les divulguer par écrit et de les soumettre au président-directeur général.

Intérêts financiers personnels

Les représentants et les personnes qu’ils dirigent ne doivent pas participer ou tenter d’influencer les décisions ou les transactions commerciales de OCIM lorsqu’ils ont un intérêt financier direct ou indirect.

La divulgation de ces intérêts financiers est nécessaire pour éviter l’apparence d’un conflit lorsque OCIM prévoit de s’engager avec les entités concernées.

Possibilités d’affaires en entreprise et à l’extérieur

Les représentants ne doivent pas interférer avec les opportunités commerciales existantes ou potentielles de OCIM. Ils ne doivent pas diriger ces opportunités vers des parents, des amis proches ou des entreprises avec lesquelles ils ont un intérêt financier. Les activités commerciales extérieures ne doivent pas entrer en concurrence avec OCIM ou créer des conflits d’intérêts, même s’ils en donnent l’apparence. L’engagement dans des activités extérieures ne doit pas impliquer la divulgation d’informations exclusives à OCIM ou détourner l’attention de leurs responsabilités. Même l’apparence d’un conflit est prise au sérieux.

Faveurs et cadeaux

Les représentants doivent prendre des décisions commerciales dans le meilleur intérêt d’OCIM, sans être indûment influencés par des cadeaux, des faveurs, des divertissements, des paiements ou des prêts. Il est conseillé de se référer à la politique anti-corruption du groupe pour plus d’informations.

POLITIQUE EN MATIERE DE DELITS D'INITIES

Interdiction de négocier sur la base d’informations privilégiées

Il est interdit aux initiés d’acheter ou de vendre des titres de sociétés publiques externes lorsqu’ils sont en possession d’informations matérielles non publiques (MNPI) relatives à ces sociétés ou à leurs associés. Les initiés ou les représentants de OCIM qui possèdent des informations matérielles non publiques sur une société publique ne peuvent partager ces informations avec quiconque, y compris leur famille et leurs amis. Le commerce, les tuyaux ou les recommandations de titres basés sur des informations matérielles non publiques nécessitent l’approbation préalable du conseiller juridique d’OCIM par l’intermédiaire du chef de la gestion des risques.

Définitions

Les informations importantes sont celles qu’un investisseur raisonnable jugerait significatives pour décider d’acheter, de vendre ou de conserver un titre. Il s’agit notamment d’informations susceptibles d’avoir une incidence, positive ou négative, sur le cours de l’action d’une société. Les informations non publiques sont des données qui ne sont pas largement diffusées sur le marché et qui ne sont accessibles qu’à un groupe limité, et non au grand public. L’information ne devient publique qu’après avoir été largement diffusée, et le marché doit disposer d’un délai raisonnable pour l’absorber.

Conséquences de la non-conformité

Les initiés qui effectuent des opérations sur titres en violation de la présente politique ou des lois applicables s’exposent à des sanctions sévères. Ceux qui transmettent des informations non publiques à d’autres personnes qui effectuent ensuite des transactions s’exposent aux mêmes sanctions que les traders, même s’ils n’ont pas tiré profit de la transaction. Le non-respect de cette politique peut entraîner des sanctions de la part de la société, y compris un licenciement motivé, indépendamment du fait qu’il enfreigne ou non les lois applicables.

Restrictions supplémentaires en matière d’échanges

Les initiés sont soumis à des restrictions supplémentaires en ce qui concerne l’exposition à MNPI, notamment l’obligation d’obtenir l’approbation préalable du président-directeur général pour tout emploi externe lié à leur connaissance de la société. Les initiés ne doivent pas répondre aux rumeurs du marché ou faire des déclarations publiques sur la société ou ses perspectives sans autorisation préalable. Il est recommandé de signaler les rumeurs ou les fausses déclarations.

Conditions d’emploi

Tous les initiés doivent respecter les normes, les exigences et les procédures décrites dans la présente politique en tant que condition de leur nomination ou de leur emploi. La violation de cette politique peut entraîner des sanctions, y compris la résiliation éventuelle de la nomination ou de l’emploi. Les initiés sont tenus de reconnaître et de respecter ces procédures et restrictions lors de leur nomination ou de leur emploi, à la demande du président-directeur général ou du responsable de la gestion des risques.

POLITIQUE DE SECURITE DE L'INFORMATION

Politique d’identification et de classification des données

La politique de classification des données et de l’identification de OCIM (Organisation pour la gestion des informations confidentielles) définit le cadre de la gestion et de la protection des données de l’organisation. Cette politique est essentielle pour assurer la protection des données critiques et exige que tous les employés comprennent et respectent les procédures de classification et de traitement des données.

Niveaux de classification des données

OCIM classe les données en quatre niveaux en fonction de leur sensibilité, de leur criticité et de leur valeur :

Niveau I : Restreint/propriétaire

Les données de ce niveau sont d’une importance stratégique, exclusives ou essentielles à la mission. La perte ou l’endommagement de ces données pourrait avoir des conséquences graves ou catastrophiques pour OCIM. Elles sont destinées à un usage interne et ne doivent être divulguées à l’extérieur qu’à des fins commerciales légitimes, avec l’accord des services juridiques et de gestion des risques.

Niveau II : Confidentiel

Les données confidentielles comprennent des informations telles que les numéros d’identification, les dates de naissance, les dossiers médicaux et les données financières. L’accès non autorisé ou la compromission de ces données pourrait causer un préjudice important à OCIM, à ses contreparties ou à ses employés. Elles ne doivent être utilisées qu’en interne et par les personnes ayant un besoin professionnel légitime.

Niveau III : sensible

Les données sensibles doivent être protégées pour des raisons d’éthique ou de confidentialité. L’utilisation ou la divulgation non autorisée pourrait entraîner des pertes financières, nuire à la réputation du BCIM ou violer le droit à la vie privée. Ces données ne doivent être utilisées qu’à des fins liées aux activités du BCIM.

Niveau IV : Public

Les informations publiques ne sont pas diffusées publiquement mais sont accessibles au grand public par des voies légitimes. La connaissance d’informations publiques ne présente pas de risques significatifs pour OCIM ou ses parties prenantes.

Politique en matière de données sur les contreparties

Conservation des données de la contrepartie : OCIM s’engage à conserver les données de la contrepartie aussi longtemps que nécessaire pour les objectifs initiaux ou ultérieurs. Les exigences légales, réglementaires et contractuelles dicteront la période de conservation. En l’absence de telles exigences, les meilleures pratiques de l’industrie applicables aux activités d’OCIM guideront la période de conservation. Les données doivent être supprimées rapidement lorsqu’elles ne sont plus nécessaires.

Protection des données de la contrepartie : OCIM prend des mesures pour protéger les données de la contrepartie, y compris les renseignements personnels identifiables, contre la perte, l’accès non autorisé, l’altération ou les dommages. Des contrôles de sécurité sont en place pour :

• Empêcher tout accès non autorisé.
• Restreindre l’accès aux personnes autorisées.
• Protéger les données pendant la transmission.
• Établir des registres d’accès.
• Veiller au respect du traitement des données par des tiers.
• Protection contre la destruction, la perte ou la corruption.
• Maintenir la séparation des données en fonction des différents objectifs de l’entreprise.
• Éviter de conserver inutilement des données.

Politique de protection des actifs informationnels

Cette politique décrit les objectifs du BCIM en matière de protection de la confidentialité, de l’intégrité et de la disponibilité de ses actifs informationnels, y compris l’infrastructure informatique, les données, les comptes de systèmes et d’applications, les logiciels, les comptes de médias sociaux, les réseaux et les installations de bureau.

L’accès à ces actifs est accordé sur la base du principe du moindre privilège, ce qui garantit que les personnes ne reçoivent que l’accès minimum nécessaire à l’exercice de leurs responsabilités professionnelles. L’octroi et le retrait de l’accès doivent suivre les procédures établies et inclure la preuve d’une autorisation appropriée.

Politique de gestion du matériel

Cette politique définit les lignes directrices pour la gestion du matériel de l’entreprise et du matériel BYOD (Bring Your Own Device). Les appareils de l’entreprise doivent être approuvés par le responsable des technologies de l’information, configurés pour répondre aux normes de OCIM et faire l’objet d’une surveillance régulière. Les appareils personnels sont autorisés, mais ils sont soumis à des exigences de sécurité supplémentaires.

Politique de gestion des réseaux et des services

La politique de gestion des réseaux et des services décrit l’approche de OCIM en matière de segmentation du réseau, de documentation et de mesures de contrôle. Elle met l’accent sur la séparation logique des actifs informationnels et sur la nécessité de protéger ces actifs par des mesures telles que les pare-feu.

Une base de données de gestion de la configuration ou un outil similaire peut être utilisé pour identifier, gérer et suivre les actifs, les appareils de réseau et les services.

Politique d’installation des logiciels et de gestion des connexions matérielles

Cette politique stipule que toutes les installations de logiciels sur les actifs d’information de OCIM doivent être évaluées et autorisées par le directeur des TI ou son délégué. Les utilisateurs ne sont pas autorisés à installer des logiciels ou à connecter du matériel sans permission. Les contrôles de sécurité ne doivent pas être altérés pour contourner cette politique.

Politique de protection des comptes

Cette politique définit les critères relatifs aux comptes d’utilisateurs, aux privilèges et à la gestion des comptes. Les comptes d’utilisateurs doivent être uniques, traçables et associés à des personnes spécifiques. Les comptes de groupe et les mots de passe ne sont pas autorisés sans approbation. Les privilèges des utilisateurs sont accordés selon le principe du moindre privilège.

Politique de réponse aux incidents

La politique de réponse aux incidents décrit les procédures que OCIM suivra pour répondre aux incidents de sécurité. Elle comprend la notification des incidents, les rôles et responsabilités, les ressources, les exigences techniques, la documentation et les mises à jour périodiques. Elle s’aligne sur les exigences particulières du BCIM et sur sa tolérance au risque.

Politique de suivi, de tests périodiques et d’examen des risques

Cette politique met l’accent sur l’évaluation des menaces, la surveillance, l’évaluation de la vulnérabilité et la gestion des risques. Le BCIM identifiera, analysera et hiérarchisera périodiquement les menaces et les vulnérabilités. Des évaluations de la vulnérabilité et des tests de pénétration externes sont effectués régulièrement. Les résultats orientent la gestion des risques et les mesures de contrôle.

Formation, application, politique d’action corrective

Cette politique couvre la formation, l’application et les mesures correctives liées au programme de sécurité de l’information du BCIM. Tous les utilisateurs doivent examiner et reconnaître les politiques de sécurité de l’information. Une formation de sensibilisation à la sécurité est dispensée aux nouveaux employés. La mise en application comprend des mesures disciplinaires pour les violations de la politique. Des mesures correctives sont prises en fonction des politiques du BCIM.

POLITIQUE A L'EGARD DES TIERS ET DE LA CHAINE D'APPROVISIONNEMENT

OCIM s’engage dans diverses activités commerciales, y compris les investissements, la négociation de matières premières et d’actions, et la fourniture de services de financement dans le secteur extractif. Pour garantir la sécurité et l’efficacité de ces services, OCIM peut collaborer avec des partenaires tiers. Ce texte présente des lignes directrices pour la gestion des risques généraux liés aux tiers, des accords juridiques ou des contrats, de la résiliation des services, des exigences spéciales pour les agents de vente et des exigences spéciales pour les activités liées à l’exploitation minière.

Gestion des risques généraux de tiers

Avant d’externaliser des processus ou des services à un partenaire tiers ou de lui permettre d’accéder aux informations ou aux systèmes de OCIM, il convient de procéder à une évaluation préliminaire des risques en concertation avec le responsable des risques. L’évaluation doit porter sur les produits, les services, l’approbation du budget et d’autres considérations commerciales. Les prochaines versions de la politique traiteront des niveaux de criticité et des exigences associées.

Accords juridiques ou contrats

Des accords de confidentialité doivent être signés par les partenaires tiers lorsqu’ils échangent des données confidentielles. Le chef du service des risques, en consultation avec le conseiller juridique, doit être consulté avant de conclure de tels accords.

Cessation de service

Lorsqu’il est mis fin aux services ou à l’accord juridique d’un partenaire tiers, des dispositions doivent être prises pour la restitution ou la destruction des données du BCIM. Les accords doivent garantir la sécurité des informations et des systèmes en cas de résiliation ou de transfert d’un contrat. La politique mondiale de cybersécurité de OCIM doit également être consultée pour de plus amples informations.

Exigences particulières pour les agents commerciaux

Cette section se concentre sur l’emploi et le traitement des agents de vente, qui peuvent jouer un rôle dans les scandales de corruption. L’approbation du président-directeur général est requise pour tous les contrats conclus avec des agents de vente. Cette approbation est subordonnée à plusieurs conditions, notamment l’adéquation de la rémunération, une description claire des services, une expertise pertinente, l’absence de conflits d’intérêts et une documentation appropriée.

Conformité et déclaration/documentation finale du bénéficiaire

Les agents commerciaux doivent soumettre des déclarations de conformité et de bénéficiaire final lors de la signature du contrat et chaque année par la suite. Le point de contact responsable doit obtenir ces déclarations.

Exigences spéciales pour les activités liées à l’exploitation minière

OCIM finance des activités liées aux métaux précieux et stratégiques et adhère à des initiatives d’approvisionnement en minerais responsables, à des normes internationales et au code d’éthique et de conduite des affaires du groupe OCIM. La transparence dans la chaîne d’approvisionnement et la gestion responsable de l’environnement, y compris les ressources en eau et les barrages de résidus, sont des considérations cruciales.

Règles générales

OCIM s’engage à respecter ses obligations en matière d’environnement et de développement durable et s’abstient de participer à divers actes interdits, tels que le soutien aux abus, aux activités illégales, à la corruption, aux fausses déclarations ou au non-respect des réglementations gouvernementales relatives à l’extraction et au commerce des minerais provenant de zones touchées par un conflit ou à haut risque.